یکی از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران، شرکت های سهامی هستند. اخذ کارت بازرگانی فوری برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 که می گوید: "شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است"، در شرکت سهامی، سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده، مبلغ اسمی سهام و حتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد. تجزیه سهم بدین صورت است که هر سهم ممکن است به چند قطعه معین که "پاره سهم" نامیده می شود، تجزیه گردد.هر پاره سهم دارای ارزش معین بوده ولی فاقد حقوق مربوط به یک سهم می باشد و مجموع آن ها یک سهم را تشکیل می دهد.
انواع شرکت سهامی:
ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید: "شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول: شرکت سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.
نوع دوم: شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است."
تعریف شرکت سهامی خاص:
شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصراً به وسیله موسسین تامین می گردد. چون تشکیل شرکت های سهامی عام همراه با تشریفاتی طولانی است، مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاً شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود. در این قبیل شرکت، صدور اعلامیه ی پذیره نویسی وجود ندارد. تمام سرمایه از ناحیه ی موسسین تعهد و اقلاً سی و پنج درصد آن در یکی از بانک ها به نام شرکت در حال تاسیس در حساب مخصوصی سپرده می شود.
تفاوت بین شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام:
-شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می نماید ولی شرکت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
-امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد ولی شرکت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
-نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی عام مشروط به موافقت سهامداران نیست ولی در شرکت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شرکت می تواند باشد.
-سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس می باشد،ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه ای ندارد.
-حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام 5.000.000 ریال می باشد،در حالی که حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص 1.000.000 ریال می باشد.
-مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر و شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می باشد.(مواد 3 و 107 ل.ا.ق.ت)
خصوصیات شرکت سهامی خاص:
-سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از 1.000.000 ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از 3 نفر باشند.
-سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
نام شرکت سهامی خاص:
در نام شرکت باید کلمه ی «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.مانند «شرکت سهامی خاص الوند»یا« و قید کلمه ی خاص باید در تمام نوشتجات شرکت تصریحاَ معلوم باشد.زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید اطلاع داشته باشند.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:
از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد؛ اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد؛ دارای معنا و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد؛ عدد نباشد؛ لاتین نباشد؛ مفرد(از دو کلمه کمتر نباشد)؛ از فرهنگ لغات فارسی استفاده و در صورتی که نام پیشنهادی متداول نمی باشد تصویری از مستند ضمیمه گردد؛ از کلماتی نظیرشاهد، شهید، جانباز، آزاده، اسامی متبرکه، انتظام، نظام، موزه، کیش، نیروی انسانی، اینترنت، کارگشا استفاده نگردد.
بیشتر بخوانید:
- تشریفات ثبت شرکت با مسئولیت محدود
چگونگی تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص:
برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص باید مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
1-اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی و سندی است که شرکت فقط به آن بستگی داد .اساسنامه روابط شرکا را با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می نماید. همچنین اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت،مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه است.
به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی، اساسنامه باید دارای مواد ذیل باشد:
نام شرکت، موضوع شرکت به طور صریح و منجز، مدت شرکت، مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن، اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد، مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک، تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها، تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود، نحوه ی انتقال سهام با نام، طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس، در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن، شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت، مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها، طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی، تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند، قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه، نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن، نحوه ی تغییر اساسنامه.
2-اظهارنامه مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت را اعم از نقدی و غیر نقدی سهامداران تایید و امضاء نموده اند.
بموجب ماده 7 قانون تجارت مندرجات اظهارنامه شرکت سهامی که باید دارای امضای کلیه موسسین و قید تاریخ باشد بشرح زیر است:
نام شرکت،مرکز اصلی شرکت،مدت شرکت،موضوع شرکت،هویت کامل و اقامتگاه موسسین،مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک،تعهدات سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد،تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
3-سرمایه نقدی شرکت حداقل از سی و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.
4-در صورتی که تمام سرمایه نقد باشد باید پرداخت شده باشد.
5-در صورتی که قسمتی از سرمایه غیر نقدی باشد باید ارزیابی (تقویم)و بطور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.
6-هرگاه شرکت دارای سهام ممتاز باشد باید نوع امتیازات و علت آن بطور واضح در اظهارنامه درج گردد.
7-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صورت جلسه ای درج شود و به امضاء کلیه سهامداران برسد.
8-قبول سمت مدیران و بازرسان شرکت باید بطور کتبی باشد تا معلوم شود که مدیران و بازرسان به تکالیف و مسئولیت های خود واقف بوده اند.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص عبارتند از:
1-دو برگ اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص، تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه ی سهامداران
2-دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
3-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4-دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.
6-گواهی عدم سوپیشینه کیفری کلیه اعضای هیئت مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از مراکز پلیس +10-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا باز شده است.
7-اقرار نامه به تعداد کلیه اعضا و بازرسین یک نسخه
8-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها
9-کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
مسئولیت مدنی و جزایی راجع به تشکیل و ثبت شرکت:
طبق ماده 270(ل.ا.ق.ت) هرگاه در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد مقررات قانونی رعایت نشود،برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور،به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
چنانچه قبل از صدور بطلان شرکت، در مرحله ی بدوی، موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه قرار سقوط دعوی بطلان را صادر خواهد کرد(ماده 271 ل.ا.ق.ت)
همچنین برای رفع موجبات بطلان، به درخواست خوانده، مهلت 6 ماهه ای در نظر گرفته شده است.(ماده 272 ل.ا.ق.ت)
در مورد مسئولیت جزایی باید گفت که هر کس عالماً و برخلاف واقع، پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا بر خلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در عین ارزش آورده غیر نقد تقلب کند، به حبس تادیبی از سه ماه تا 2 سال یا به جزای نقدی و یا به هر دو مجازات محکوم می شود(ماده 243 ل.ا.ق.ت) هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی محکوم خواهد شد(ماده 248 ل.ا.ق.ت).
انواع سرچ کاربر